零陵区人民政府系统性违约及“债务人变债权人”

永州海龙旅游文化发展有限公司关于零陵区人民政府系统性违约及“债务人变债权人”违规操作行政投诉书

一、投诉主体基础背景（法定客观事实）

1、2012年3月14日，零陵区政府正式批复设立何仙姑景区，启动全域文旅综合开发规划。

2、2012年3月15日，广西福高投资有限公司遵照零陵区政府指令，专门设立永州海龙旅游文化发展有限公司。设立初衷、唯一职能为：配合零陵区政府完成何仙姑景区推介、招商引资、旅游规划、前期立项、企业对接等政府交办专项工作，属于政府专属招商引资平台公司，并非自主经营性普通民营企业。

3、我公司受零陵区政府委托、严格依据2012年6月14日《零陵何仙姑等景区项目建设框架协议》履行招商职责，成功引入上市文旅企业桂林旅游股份有限公司，于2012年8月16日在桂林漓江大瀑布饭店促成零陵区政府与桂林旅游股份达成官方合作会议纪要，圆满完成政府交办重大招商引资任务。

4、周家大院由我公司关联企业广西福高投资有限公司合法租赁取得经营权，按照零陵区政府统一规划，整体并入何仙姑景区开发范围，由海龙公司统一实施修缮、建设、运营。

二、投诉总述（核心违法事实）

2012年至今，在长达13年的文旅项目合作过程中，零陵区人民政府利用招商引资优势地位，对我公司实施系统性、连续性、套路化违约。固定违法模式为：政府书面承诺诱使企业大额投入→事后利用区委常委会议纪要单方推翻合意→无偿占有企业投资成果、立项成果、招商成果→再通过刻意诉讼、错位司法裁判，将政府合法债务人身份，恶意颠倒变更为债权人，制造企业倒欠政府款项的虚假债权债务关系。

零陵区政府该系列行为，严重违反《优化营商环境条例》《政府投资条例》《中华人民共和国民法典》合同编招商引资强制性规定，恶意违约、失信毁约、滥用行政权力、利用司法程序转嫁债务，严重侵害民营企业合法财产权益，特此正式投诉。

三、分阶段详细违法违约事实（时间线+证据+损害后果）

第一阶段：周家大院租赁招商引资违约（2012年2月—9月）

（一）政府明确招商承诺

2012年2月9日，零陵区政府招商引资，签订《零陵区富家桥镇干岩头村周家大院租赁合同书》。合同明确约定：投资方享有自主经营权、项目资金争取权、合法收益权；政府配合向上争取项目资金，争取资金全额用于景区建设，乙方自主支配使用；政府不得干预企业合法经营。

（二）我公司实际履约投入

我公司作为政府指定实际投资实施平台，按照政府要求完成周家大院古建筑排查、抢险修缮、旅游策划、项目立项、申报备案等全套前期工作，投入大量人力、物力、财力，完成政府交办前期开发任务。

（三）政府单方行政违约

2012年9月14日，零陵区区委常委会议纪要〔2012〕第14次，未经双方协商一致，单方变更合同核心条款：将合法租赁经营模式，强行变更为单方义务性修复改造义务；以文物保护为由，直接剥夺、排除我公司合法经营权，将投资方完全踢出经营体系。

（四）造成损害后果

租赁协议商业目的被政府行政手段彻底架空，我公司丧失经营收益权，前期全部修缮投入、规划投入无法通过合法经营回收，形成永久性沉没投资损失。

第二阶段：立项申报与上级资金争取违约（2012年2月—2018年）

（一）协议法定书面承诺

1、《周家大院租赁合同书》6.2.2条：乙方争取上级资金，自主决定资金使用方式。

2、2012年6月14日《零陵何仙姑等景区项目建设框架协议》第十二条第三款：政府配合乙方争取上级资金，所争取资金全部用于项目建设，并且计入乙方投资额。

（二）我公司履职成果

我公司独立完成何仙姑景区、周家大院全部可研编制、总体规划、详规报审、项目立项、专家评审、资金申报全套工作，全部规划方案通过永州市规委会评审，为零陵区政府打通上级资金申报通道，形成完整合规立项成果。

（三）政府恶意违约、无偿侵占成果

政府直接利用我公司已完成的立项材料、规划成果向上级申报并成功争取专项资金。资金到位后，政府恶意创设门槛，以我公司“无文物施工资质”为由，单方将我公司排除在外；争取到的专项资金不予计入我公司投资额，无偿占有使用，未向我公司支付任何对价。

（四）政府创设虚假资质门槛（恶意违约佐证）

2012年7月、8月项目开工仪式期间，政府明知我公司无文物施工资质，仍然紧急委托我公司垫资代建前期古建筑维修、游步道、基础设施、规划设计工程；项目成熟、资金到位后，突然以资质为由驱逐投资方。政府行为前后矛盾，足以证明：资质问题不是法定障碍，而是事后恶意排挤投资方、侵占企业成果的借口。

（五）损害后果

我公司智力成果、立项成果被政府无偿占有；本应计入投资额的专项资金被截留；丧失投资额对价权益、施工利润、资产折算权益，重大合法财产权益遭受不可逆损失。

第三阶段：何仙姑景区合作开发违约（2012年8月—9月）

（一）双方官方书面承诺

1、2012年8月16日，区长唐烨、副区长蒋蒲英代表零陵区政府，与我公司引入的桂林旅游股份有限公司形成官方会议纪要，明确承诺转让潇水、湘江流域旅游经营权，给予投资方最优惠招商政策。

2、2012年8月23日，政府与我公司签订《零陵区何仙姑旅游区前期工程施工协议》：约定我公司全额垫资施工；三个月内招商成功则全部投入计入投资额统一补偿；若未招商成功，第四个月起按月利率2%计息结算工程款；工程预决算由零陵区财政投资评审中心依法审定。

（二）我公司履约事实

我公司全额垫资完成古建筑修缮、游步道建设、新村基础配套、景区全套规划设计；成功完成桂林旅股高端招商对接，合作框架完全锁定，项目即将落地签约。

（三）政府单方恶意变更、阻断招商

2012年9月14日，零陵区区委常委会议纪要单方推翻此前全部合意：1、将潇水、湘江水系经营权剔除出投资经营范围；2、变更土地取得模式，取消原有配套土地优惠；3、增设不合理前置义务，人为抬高合作门槛。政府在招商临门一脚之时，恶意修改合作条件，直接阻断本次合法招商落地。

（四）政府程序违法：拒不履行财政评审义务

协议明确约定工程价款由财政评审中心审定。政府恶意规避法定评审程序，强行要求我公司直接提交原始凭证，擅自变更结算规则，刻意压低、拖延、拒付工程款。

（五）损害后果

我公司丧失三个月招商窗口期，无法获得投资额整体补偿；前期垫资工程长期无法结算；永久丧失协议约定五十年景区经营权、一千亩配套开发土地权益；政府无偿占有我公司全部前期工程资产、规划成果、招商成果。

第四阶段：多部门审核确认债权后政府单方反悔（2016年—2019年）

（一）政府多部门审核、签字、盖章确认债务

1、2016年12月，我公司提交投资评估报告，时任区委书记唐烨批示成立联合调查组（法制办、纪委、财政局、司法局、富家桥镇政府）。

2、2018年，政府成立雷亚军为组长的清算小组，对我公司合同、票据、审计报告、付款凭证全面实质审核。

3、2018年10月29日，政府协调会议明确：应付我公司合计319万元（其中工程款61.3万元、日常工作经费257.7万元）。

4、2018年11月29日至30日，清算小组组长雷亚军批示：有依据、属实；邓亚杰、唐九世、邓志成等多名政府负责人签字，并加盖政府审核公章，债权依法固定、合法有效。

（二）我公司合理信赖履约

我公司依照政府要求完整移交全部原始凭证、审计资料、合同资料，基于政府多部门盖章确认行为，产生合法、合理、善意信赖，确信债权真实有效、必将依法清偿。

（三）政府单方会议纪要否定已确认债务

2019年1月31日，零陵区政府内部会议纪要，在无任何事实依据、无任何法定撤销事由、未告知我方、未听证、未协商前提下，单方否定已经审核盖章生效的257.7万元工作经费债权。

（四）损害后果

政府以内部会议纪要推翻对外生效行政审核结论，恶意削减合法确定债权，严重违反行政诚信原则、违反政府招商履约义务，侵害民营企业信赖利益。

第五阶段：一审、二审错误裁判，刻意否定合法债权（2023年—2025年）

（一）我方依法起诉确权

我公司就257.7万元合法债权提起民事诉讼，零陵区人民法院立案（2023）湘1102民初3125号，提交全部政府多部门签字、盖章审核凭证。

（二）一审错误裁判

零陵区人民法院刻意回避政府公章、多部门联合审核客观事实，恶意将政府公职人员职务审核行为歪曲为个人批注行为，驳回我公司合法债权请求。

（三）二审错误维持

永州市中级人民法院（2024）湘11民终1240号，未纠正一审事实错误，维持错误判决。

（四）湖南省高院依法纠错

湖南省高级人民法院（2025）湘民申251号民事裁定明确认定：原审未审理基本事实、未对257.7万元关键证据进行合法质证，裁定撤销一、二审判决、发回重审。高院裁定直接证明：前两审裁判存在重大事实遗漏、程序违法。

第六阶段：政府恶意司法操作，完成“债务人变债权人”违法转换（2019年12月—2023年6月）

（一）政府连续多年书面自认欠款事实

1、2018年10—11月：多部门审核确认欠款319万元；

2、2019年12月4日：区委常委会议纪要明确：同意先行支付280万元，多退少补；

3、2021年：零督办函51号，官方确认总欠款442.21万元，剔除已付280万元，剩余欠款162.21万元；

4、2022年12月27日：富家桥镇政府信访回复60号文，再次确认余款162.21万元未清偿。

（二）280万元款项真实法律性质

2019年12月区委会议纪要原文：该款项为政府先行支付我公司项目款，用于处理股东违纪款项，约定多退少补。该款项本质为：政府偿还自身债务的提前清偿行为，不属于垫资、不属于借款、更不属于我方负债。

（三）政府恶意起诉、颠倒债权债务关系

2023年3月，零陵区政府恶意提起诉讼（2023）湘1102民初1127号，将债务提前清偿的280万元，捏造为政府替我方垫付违纪款，虚构民间借贷、垫付追偿法律关系，要求我公司返还280万元并承担利息。

（四）法院错误判决固化虚假债务

该案审判长明知3125号债权案件正在审理、具有直接利害关系，违法不中止审理，快速审结、作出错误判决：判令我公司及法定代表人返还280万元并支付利息。

（五）最终违法结果：债务人强行变身债权人

客观真实债务：政府欠付我公司442.21万元；

人为司法结果：我公司倒欠政府280万元；

零陵区政府通过内部会议纪要+恶意诉讼+错位裁判，彻底完成从债务人→债权人的违法身份转换。不仅分文不付，反而借助司法判决反向强制执行民营企业。

四、零陵区政府系统性违法违约模式总结

阶段 时间 政府操作手段 违法实质

第一阶段 2012.2—9 签订租赁协议承诺经营权，后以区委会议纪要单方剥夺 侵占企业合法经营权益

第二阶段 2012.2—2018 承诺资金计入投资额，事后截留资金、创设资质门槛排挤投资方 无偿侵占立项智力成果

第三阶段 2012.8—9 政府签字确认合作范围，事后单方缩减经营权、阻断招商 侵占前期垫资工程投入

第四阶段 2018—2019 多部门审核盖章确认债权，内部会议纪要单方否定 否定合法确定债权

第五阶段 2019—2022 多次公文自认欠款，随后恶意起诉追偿预支款项 恶意颠倒债权债务

第六阶段 2023—2025 借助司法判决固化虚假债务，完成身份反转 司法手段逃避政府债务

五、法律定性与违法概括

纵观本案全部事实：永州海龙公司系零陵区政府专为景区招商设立的平台企业，所有投资、规划、建设、招商行为均系履行政府委托任务，不属于普通商业自主投资风险。零陵区人民政府在长达十三年合作周期内，滥用行政优益权、违反招商引资承诺、违反行政诚信原则、无偿占有民营企业投资成果、利用内部会议纪要推翻对外生效协议、借助司法程序恶意颠倒债权债务关系，最终实现“政府欠债不用还、企业反向倒贴钱”的违法结果。

该整套操作模式，严重破坏永州市营商环境、严重损害政府公信力、严重侵害民营企业合法财产权益，属于典型的系统性政府失信、恶意违约、滥用行政权力行为。

六、正式投诉请求（明确、合法、可执行）

基于以上全部客观事实、书面证据、生效公文、裁判文书，我公司郑重向永州市人民政府提出以下投诉请求：

1、依法认定零陵区人民政府在何仙姑景区、周家大院项目中构成系统性招商引资违约，确认政府长期失信、单方毁约、滥用行政权力事实。

2、依法纠正零陵区政府恶意颠倒债权债务、将债务人违法变更为债权人的违规操作；撤销错误追偿认定，恢复真实债权债务关系。

3、依法确认我公司合法债权：确认零陵区政府欠付我公司442.21万元（含工程款、工作经费、前期投入），依法清偿全部欠款、利息、投资损失。

4、依法要求零陵区政府返还、补偿我公司被无偿占有的立项成果、规划成果、招商成果、前期工程投入。

5、依法对零陵区政府相关违规决策人员、违法办案审判人员启动问责、执纪审查，纠正违法行政、错误司法行为。

6、要求永州市人民政府督办、协调、监督本案发回重审案件公正审理，杜绝地方行政干预司法，保障民营企业合法财产不受公权力侵害。

七、附件证据清单（全套原始证据可随时提交核查）

1、2012年3月14日何仙姑景区政府设立批复；

2、海龙公司设立工商档案（福高投资遵照政府指令设立）；

3、周家大院租赁合同、付款凭证；

4、2012年6月14日《零陵何仙姑等景区项目建设框架协议（草案）》；

5、2012年8月16日桂林旅游合作会议纪要；

6、前期工程施工协议、施工图纸、工程签证；

7、2018年政府联合审核报告、多部门签字盖章确认单据；

8、2019年、2021年、2022年政府自认欠款会议纪要、督办函、信访回复；

9、一审、二审、再审全部裁判文书（含省高院发回重审裁定）；

10、全部投入票据、审计报告、规划文本、招商资料。

特此投诉，恳请上级政府秉公审查、依法纠错、维护民营企业合法权益。

投诉人：永州海龙旅游文化发展有限公司

2026年5月14日